誰是誰非交給法律判斷，餐飲企業管理者、合伙人們，更多要想的是：如何杜絕“能共患難，難同享福”的殘酷現實?如何能團結一致、攜手并肩走向新輝煌?

      6月中旬，在真功夫董事長潘宇海與十幾位高管悉數為新戰略“中式快餐孵化器”站臺后(可點擊閱讀真功夫擬打造中式快餐孵化器 上市計劃或另辟蹊徑)，真功夫原董事長蔡達標7月1日隨即發來聲明抨擊事件。

      這份附有蔡達標簽名的“鄭重聲明”，當中稱，“自2011年3月至今，真功夫公司召開的全部董事會及所作出的董事會決議均屬非法無效”，并“善意提示”與真功夫簽訂協議的公司，“股東之間的爭議遠未解決�！�

一場戰略發布會再掀風波

    這組聲明主要是針對真功夫此前高調宣布，將依托多年標準化體系去建立“中式快餐孵化器”創業平臺。

蔡方人士接受采訪表示，“作為股東之一，我們是通過媒體報道才知道真功夫做了這樣的決定，董事會決策我們也沒有參與，蔡達標是持有超過四成股權的大股東�！�

    蔡達標在聲明中則表示，“敬請相關各方在與真功夫公司簽訂重大協議前，務必和本人委托的合法代理人蔡春紅女士溝通，以免因該等協議無效造成各方不必要的損失�！�

     真功夫方回應稱，董事會過半數即可決定生產經營方面的所有重大事項。真功夫所有重大決策及所發布的戰略規劃均已取得公司最高權力機構董事會的批準、授權或確認。

     對于蔡方的指責，真功夫卻否認沒有通知蔡達標，“蔡達標亦在被通知之列。”對于為何持有40%以上的股東沒有參與董事會仍可通過決議，真功夫表示：

     這次戰略發布，“董事會按董事席位進行表決，每名董事有一票投票權，5名董事過半數通過即可對生產經營方面的所有事項作出決定。公司的最高決策權與股權比例無關。”同時呼吁,“各方股東理性解決糾紛，尤其要尊重客觀事實和已經生效的司法判決。”

      廣東維強(廣州)律師事務所律師楊曉月表示，從操作上看，真功夫是中外合資企業，董事會是最高權力機構，董事會的表決一般按照席位確定，大股東在董事會中占多少席位要看多方博弈的結果，并由合資合同確定。

     但通常來說，大股東一般都會在董事會中占有席位，代表大股東權益。因為，沒有掌握真功夫的相關法律文件，所以合法與否，要看到公司合資協議、章程以及董事會議事規則等才能判斷。

二次股權評估進行時

    一場戰略發布會，顯示兩大股東的爭斗尚未曲終人散。據蔡方介紹，至今，蔡達標的股權拍賣評估仍在膠著的階段。

      蔡方人士表示，此前，由于評估價太低，蔡方提出質疑后開了聽證會，“我們提出應該參考2010年，中國銀行對真功夫21億元的評估價格，當時真功夫有380家分店，現在已經有600多家，我們認為這個價格已經偏保守，而且評估公司在聽證會后給予的書面報告也承認，第一次評估中有不足之處。”

     從蔡方提供的評估報告異議回復中看到，評估公司承認在固定資產評估方法、非經營性資產和負債、資本性支出和運營資金等方面存在問題，并承諾在第二次評估中作出相應的調整。

     據了解，在上述評估報告中，真功夫的評估價值只有約6億元，但這份報告已在2015年1月1日超過了有效限期，目前正在同一家評估公司進行第二次評估。

     “原始資料都是真功夫提供，但評估公司并沒有對原始資料的真實性負責任。”蔡方人士表示擔憂，認為第二次評估可能依然會不符合預期。據了解，在一個多星期前，法院已通知將進行二次評估，但目前未知何時會出評估結果。

真功夫估值21億縮水到7億

     若蔡達標41.74%的股權成功拍賣，真功夫兩大股東的“糾葛”將徹底得以厘清。但從去年4月開始推進的股權拍賣，擾攘一年多又回到了原點。“評估公司對真功夫估值僅不到7億元，但2010年真功夫門店只有380家，估值已是21億�！�

7億與21億，確實存在巨大的差異。如果以7億的評估值計，蔡達標手上41.74%的股權價值2.92億。但若按21億來算，這部分股權價值8.77億。目前蔡達標的欠款，因為其中有滾動的利息，我也不知道具體的欠款數額，但應該在1.3億-1.4億左右。

     頗為令人費解的是，這幾年真功夫的體量其實在不斷發展，但是為何估值反而大幅縮水?對此，真功夫方面向南都記者稱，對本次估值，公司尊重司法機關的安排。

     “由于評估目的不一樣，此次評估與2007年合資估值不具有可比性。”真功夫指出，2007年合資估價是基于公司上市預期、良好的資產質量和高企的投資者溢價來由各方協商定價的，而此次評估是司法拍賣，基于資產市場價值因素、不考慮投資者溢價因素所作出的評估，故而兩個估值差異較大。

      真功夫表示，估值只是確定拍賣保留價的方式，并不是最終確定交易價格，最終的交易價格將在拍賣過程中由市場行為確定。

來源：紅餐網